コーポレートガバナンス

• コーポレートガバナンスの全体像
• 取締役会について
• 内部統制

コーポレートガバナンスの全体像

コーポレートガバナンスに関する方針・基本的な考え方

当社は、当社グループの企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を定めており、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（序章）、株主の権利・平等性の確保（第1章）、株主以外のステークホルダーとの適切な協働（第2章）、適切な情報開示と透明性の確保（第3章）、取締役会等の責務（第4章）、株主との対話（第5章）をその内容としています。

• コーポレートガバナンス基本方針 (306KB)
• コーポレートガバナンス報告書 (372KB)

コーポレートガバナンス強化に向けた主な取り組み

コーポレートガバナンス体制図

取締役会について

取締役の多様性

取締役会の機能

取締役会は、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っています。取締役会は、11名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役です。また、取締役会には、社外監査役2名を含む監査役4名が出席しています。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、中長期的な戦略を策定のうえ、経営陣に対する監督を行い、収益力・資本効率等の改善を図ることを基本的な責務と認識しています。
コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図り、経営陣から独立した立場で取締役会の健全性・透明性を高めるとともに、国際的な視野と女性の視点からの有益な提言をいただくため、2020年9月29日に開催された第76回株主総会において、女性社外取締役を1名増員いたしました。取締役会は、知識・経験等の全体的なバランスを保ちつつ、迅速な意思決定と充実した議論を行い、その責務を果たしていきます。

取締役会の役員構成に関する基本方針

取締役会は、その責務を実効的に果たすため、各人が人格・見識・経験・知識・能力を備え、幅広い視野で総合的判断ができることを基本として、当社の事業環境に鑑みて適切な全体的バランスに配慮のうえ、最善と判断されるメンバーにより構成しています。
なお現在、外国人の役員はいないものの、グローバル経験をはじめ様々なバックグラウンドを持つ役員を選任することにより、取締役会の構成として多様性を確保しています。

役員の備えるスキル

取締役・執行役の選解任に関する方針と手続き

指名委員会は、毎期、株主総会に付議する取締役の選任議案（株主総会議案）について、再任の是非を含めて協議・決定します。また、指名委員会は、毎期、取締役会に付議する執行役の選任議案についても、再任の是非を含めて審議します。その後、取締役会において、最終的に協議・決定します。

内部統制

役員報酬の考え方と各報酬の説明

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会に対して、取締役の報酬等の体系、内容および水準等について諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
（なお、当社は、指名・報酬等諮問委員会に上記事項について諮問し、その結果を踏まえ、2022年1月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、以下は改定後の内容です。）

①基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

②報酬体系

社外取締役以外の取締役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成しています。
取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬（月例固定報酬）」64%、「業績連動報酬（賞与）」22%、「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」14%としています。
社外取締役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）のみにより構成しており、役員持株会制度により、その一部を当社株式取得に充てています。
これらの報酬体系については、指名・報酬等諮問委員会において必要に応じて見直す仕組みとしています。
なお、監査役の報酬については、株主総会において報酬枠を定めたうえ、個別の報酬は監査役の協議によって決定しています。監査役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）とし、役員持株会制度によりその一部を当社株式取得に充てることができることとしています。
（なお、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の改定前は、取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬（月例固定報酬）」67%、「業績連動報酬（賞与）」19%、「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」14%としていました。）

（2）業績連動報酬等に関する事項

当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。
具体的には、売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値を賞与支給基準としてその達成率に応じて標準額を決定し、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役社長が評価のうえ、株主総会において承認を得た取締役報酬年間限度額の範囲内で、賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。
2022年6月期の賞与支給基準となる売上収益は131,000百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,700百万円としており、その実績はそれぞれ130,674百万円、6,579百万円でした。
（なお、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」改定前は、業績連動報酬の業績評価指標として、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益のみを選択していました。）

（3）非金銭報酬等の内容

当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬としています。
株主総会において取締役報酬年間限度額とは別枠で承認を得た譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各取締役に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割当てています。
なお、譲渡制限期間は割当日より3年間としています。2022年6月期において、当社は、2021年9月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）8名に対して、普通株式計11,746株を割り当てています。

（4）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長（2022年6月期においては代表取締役社長である新屋浩明氏）が、各取締役の基本報酬の額、および、各取締役の業績達成度、会社貢献度等を踏まえた業績連動報酬としての賞与の評価配分について、その具体的内容を決定しています。
代表取締役社長にこれらの権限を委任する理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬等諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、また、報酬の標準的な構成割合にも沿った上で、上記の決定をしなければならないこととしています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬等諮問委員会において検討を行い、当社と規模が近い日本の大手企業群に関する外部専門機関による取締役報酬水準の調査結果を参考としつつ、また委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役割や職務の遂行状況を的確に把握した上で行っているため、取締役会は基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、非金銭報酬としての株式報酬は、指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しています。

役員報酬の内容

取締役報酬の標準的な構成割合

2021年6月期の取締役・監査役に対する報酬額

• ※1賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
• ※2上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であります。それ以外の報酬は金銭報酬であります。