コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの全体像

コーポレートガバナンスに関する方針・基本的な考え方

日本工営は、日本工営グループの企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。

なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を定めており、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方(第1章)、株主の権利・平等性の確保(第2章)、株主以外のステークホルダーとの適切な協働(第3章)、適切な情報開示と透明性の確保(第4章)、取締役会等の責務(第5章)、株主との対話(第6章)をその内容としています。

コーポレートガバナンス基本方針 (402KB)

コーポレートガバナンス報告書 (182KB)

コーポレートガバナンス強化に向けた主な取組み

コーポレートガバナンス強化に向けた主な取組み

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

各組織の役割説明等

当社は、監査役会設置会社です。また、2003年から執行役員制を導入し、独立社外役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を2016年より設置し、経営の公正・透明性を高めるとともに、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制を構築しています。

ガバナンスに関わる主要な会議体は下記のとおりです。

会議体名称 設置目的 開催頻度 構成員 機関の長
取締役会 「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。 定例会議は原則月に1回 11名の取締役で構成。うち3名は社外取締役。社外監査役2名を含む監査役4名も出席。 取締役会長
指名・報酬等諮問委員会 取締役の人事、報酬等について審議のうえ取締役会に答申する。 年6回程度 6名で構成。うち独立社外取締役3名、独立社外監査役1名が出席。 取締役会長
経営会議 業務執行に関する基本方針や経営上の重要事項等を協議する。 原則月に2回 代表取締役3名、社長の指名により選定された取締役5名、執行役員1名の9名で構成。オブザーバーとして常勤監査役1名が出席。 代表取締役社長
執行役員会 年度事業計画および中期経営計画にかかる具体策の実行状況等につき、定期的にモニタリングを行う。 原則月に1回 代表取締役社長および執行役員30名の31名より構成。常勤監査役2名が出席。 代表取締役社長
監査役会 取締役の職務執行に関する業務監査および会計監査人の独立性の監視などの監査を実施する。 原則月に1回 常勤監査役2名および非常勤監査役2名の4名により構成。 常勤監査役
総合リスクマネジメント会議 リスク管理の推進全般を統轄する。 原則月に1回 議長である社長および役員等の8名により構成。オブザーバーとして常勤監査役1名が出席。 代表取締役社長

取締役会について

取締役の多様性

取締役会の機能

取締役会は、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っています。取締役会は、11名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役です。また、取締役会には、社外監査役2名を含む監査役4名が出席しています。

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、中長期的な戦略を策定のうえ、経営陣に対する監督を行い、収益力・資本効率等の改善を図ることを基本的な責務と認識しています。

コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図り、経営陣から独立した立場で取締役会の健全性・透明性を高めるとともに、国際的な視野と女性の視点からの有益な提言をいただくため、2020年9月29日に開催された第76回株主総会において、女性社外取締役を1名増員いたしました。取締役会は、知識・経験等の全体的なバランスを保ちつつ、迅速な意思決定と充実した議論を行い、その責務を果たしていきます。

取締役会の役員構成に関する基本方針

取締役会は、その責務を実効的に果たすため、各人が人格・見識・経験・知識・能力を備え、幅広い視野で総合的判断ができることを基本として、当社の事業環境に鑑みて適切な全体的バランスに配慮のうえ、最善と判断されるメンバーにより構成しています。

多様な視点を経営に取り入れるため、前述のとおり2020年9月29日に女性社外取締役1名が加わるとともに、女性社外監査役が1名監査にあたっています。

なお現在、外国人の役員はいないものの、グローバル経験をはじめ様々なバックグラウンドを持つ役員を選任することにより、取締役会の構成として多様性を確保しています。

取締役(社内8名、社外3名)、監査役(社内2名、社外2名)のバックグラウンドなど

(年齢は2021年9月現在)

※表は横にスライドできます。

氏名・
当社における
役職
年齢(歳) 取締役
在任期(年)
取締役会
出席状況
(2021年6月期)
バックグラウンド
経営企画
・管理
技術 営業・
マーケティング
人事 財務・
会計
法務 グローバル経験
有元 龍一
取締役会長
68 12 16/16
(100%)
新屋 浩明
代表取締役社長
61 4 16/16
(100%)
秋吉 博之
代表取締役
副社長執行役員
65 9 16/16
(100%)
露崎 高康
取締役
副社長執行役員
65 4 16/16
(100%)
金井 晴彦
代表取締役
専務執行役員
63 4 16/16
(100%)
蛭崎 泰
取締役
常務執行役員
59 4 16/16
(100%)
市川 秀
社外取締役
74 7 16/16
(100%)
日下 一正
社外取締役
73 6 16/16
(100%)
石田 洋子
社外取締役
64 1 12/12
(100%)

事業評価
後藤 佳三
常勤監査役
62 3 16/16
(100%)
岡村 邦夫
社外常勤監査役
67 2 16/16
(100%)
本庄 直樹
監査役
67 3 16/16
(100%)
小泉 淑子
社外監査役
78 4 16/16
(100%)

石田取締役は2020年9月29日開催の第76回定時株主総会において、新たに選任され就任したため出席回数が異なります。

2021年9月29日株主総会にて取締役に就任しました、吉田典明、福岡知久両氏については今後作成の2021年6月期統合報告書より掲載いたします。

取締役・監査役の選解任に関する方針と手続き

再任の是非を含む取締役の人事案(株主総会議案、役位・選任に係る取締役会議案)は、公正・透明性を高める観点から、指名・報酬等諮問委員会における審議を経て、経営会議における協議の後、取締役会において決定しています。監査役の人事案(株主総会議案)については、あらかじめ監査役会の同意を得たうえで、経営会議における協議を経て取締役会において決定しています。

取締役会の実効性評価

取締役会評価の実施要領

当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施し、更なる実効性向上のための課題について取締役会で議論し、改善を図ることにより、取締役会の実効性の向上を図っています。取締役会実効性評価のプロセス、評価内容、評価結果および今後の課題は、以下のとおりです。

プロセス
  • ●取締役・監査役を対象としたアンケート(客観性を担保するため第三者機関を活用した匿名アンケート)を実施
  • ●取締役会において集計・分析結果に基づく取締役会実効性評価を行い、評価結果概要はコーポレートガバナンス報告書に記載し10月に対外公表する。
評価内容
  • ●アンケート内容は定点観測を基本とするが、社会的な課題、当社の最近の課題などを新規に追加する。
  • ●本年の構成は、11項目(①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③リスクと危機管理、④グループ会社モニタリング・経営陣の評価と報酬、⑤投資関連、⑥株主等との対話、⑦昨年指摘事項の改善状況、⑧社外・社内取締役間の業務執行に関する意見交換等の有無、⑨社外取締役、社外監査役に今後期待される役割、⑩取締役会のIT化、⑪長期経営戦略策定について、⑫その他)
評価結果および今後の課題

(評価結果)

  • ●前年度に指摘された事項が改善されていることを含め、当社の取締役会の実効性が確保されていることを確認。

(課題)

  • ●投資審査案件の審査体制の強化
  • ●社外役員と社内取締役の情報共有や交流機会の充実など

取締役会・監査役会の充実に向けての取組み

当社は、取締役会・監査役会の充実に向け、役員のトレーニングや討議活性化のための取組みを以下のとおり実施しています。

役員のトレーニング

役員の責務を適切に果たすため、企業価値・ガバナンスなどに関する必要な知識の習得や能力の向上を図ることをトレーニングの基本方針としています。

  • ●役員就任後、取締役・監査役に期待される役割(法的責任を含む)、コンプライアンスなどに関する研修を実施しています。また、社外役員には、当社の歴史、経営理念、事業概要、経営状況、ガバナンス体制などに関して説明しています。
  • ●役員全員を対象として、定期的に外部講師を招き、時事に即したテーマについてセミナーを実施しています。また、外部セミナーの受講など専門知識を習得する機会を継続的に提供しています。
討議活性化のための取組み
  • ●取締役会は、2014年より、社外取締役2名体制となり、活発な議論を促しています。また、2020年9月からはさらに女性の社外取締役1名を選任し、社外取締役が計3名体制となることで、取締役会構成の多様性のもと更なる議論の活発化が期待されます。
  • ●モニタリングボードとしての機能を発揮するため、従前は取締役会決議事項としていた一定の受注案件を、2018年より社長決裁事項とする権限移譲を行っています。

内部統制

内部統制システム

当社は、2006年5月12日開催の取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」(その後一部改正)の下で、業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見などを参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。

同方針では、以下の6項目について定め、2021年6月期における運用状況の概要は以下のとおりです。

❶取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

取締役会などの議事録、稟議書、会計帳簿その他の業務執行に関する文書(電子情報を含む)について、種類ごとに適切な保存期間を設定のうえ、所定の方法により作成・保存・廃棄しています。また、当社は、各部署に情報管理責任者を設置するなどして情報管理体制を整備し、その適切な運用に努めています。

❷損失の危険の管理に関する規程、その他の体制について

業務に関連するリスクを抽出・評価のうえ、リスク毎の管理策を検討し、2020年10月に全社リスク管理計画を策定しました。以後、毎四半期において同計画に基づくリスク管理活動のモニタリングを実施し、総合リスクマネジメント会議を経由して取締役会に報告されています。また、新型コロナウイルス感染症への対応を含む業務遂行上のリスク情報は、毎月の総合リスクマネジメント会議(当期中に計11回開催)において各委員から適時に報告されており、重要事項については取締役会に報告されています。

❸取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

社内規程により取締役会の決議事項等の意思決定のルールを明確にしており、取締役会(当期中に計16回開催)、経営会議(当期中に計38回開催)において、所定の事項を審議し、効率的、機動的な意思決定を行いました。また、当社は、中期経営計画(2018年7月から2021年6月まで)および当期事業計画(2020年7月から2021年6月まで)を策定し、これらの計画に基づいて組織的、戦略的に業務に取組みました。

❹取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

年間を通して当社グループ全体のコンプライアンス活動を企画し、コンプライアンス意識の向上を図っています。また、内部監査室により当社グループを対象として内部監査を実施すること(当期は4社に対し同じテーマで横断的に1回実施)、当社グループを対象とする相談・通報制度を運用することなどにより、継続的にコンプライアンス活動に取り組んでいます。

❺当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

「グループ会社運営規程」に基づき、当社の子会社から業務に関する重要事項の報告を受け、その承認を行いました。また、各子会社から月次の業務報告書などの定例報告を受け、業務状況を確認し、指導を行いました。

リスク管理に関しては、子会社の規模・業態などに応じて適切なリスク管理体制の整備を指導、支援しており、コンプライアンスに関しては、上記❹に記載のとおり、子会社を含めた取組みを行っています。

❻当社の監査役による監査を支えるための体制について

当社は、2019年6月期より、監査役の職務を補助する人員として、補助使用人1名を置いています。

当社の監査役は、当期中、当社の取締役会、執行役員会、経営会議、総合リスクマネジメント会議などの重要な社内会議に出席し、業務の執行状況を直接的に確認しました。また、当社の監査役は、会計監査人、内部監査部門と定期的に情報交換のための会議を行い、相互の連携を図りました。

役員報酬の考え方と各報酬の説明

(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会に対して、取締役の報酬等の体系、内容および水準等について諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。

❶基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

❷報酬体系

社外取締役以外の取締役の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)、業績連動報酬(賞与)および非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成しています。
取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬(月例固定報酬)」67%、「業績連動報酬(賞与)」19%、「非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)」14%としています。なお、2022年6月期業績にかかる取締役賞与よりその構成割合を、概ね「基本報酬(月例固定報酬)」64%、「業績連動報酬(賞与)」22%、「非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)」14%に変更することを決定しています。
社外取締役の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)のみにより構成しており、役員持株会制度により、その一部を当社株式取得に充てています。
これらの報酬体系については、指名・報酬等諮問委員会において必要に応じて見直す仕組みとしています。
なお、監査役の報酬については、株主総会において報酬枠を定めたうえ、個別の報酬は監査役の協議によって決定しています。監査役の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)とし、役員持株会制度によりその一部を当社株式取得に充てることができることとしています。

(2)業績連動報酬等に関する事項

当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。
具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて標準額を決定し、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役社長が評価のうえ、株主総会において承認を得た取締役報酬年間限度額の範囲内で、賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。
なお、2022年6月期業績にかかる取締役賞与より業績連動報酬の業績評価指標を、成長投資や株主還元の原資である純利益の向上および事業規模拡大との連動性を高めるため、連結売上高および親会社の所有者に帰属する当期利益へと変更することを決定しています。

(3)非金銭報酬等の内容

当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬としています。
株主総会において取締役報酬年間限度額とは別枠で承認を得た譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各取締役に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割当てています。
なお、譲渡制限期間は割当日より3年間としています。

(4)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額、および、各取締役の業績達成度、会社貢献度等を踏まえた業績連動報酬としての賞与の評価配分について、その具体的内容を決定しています。
代表取締役社長にこれらの権限を委任する理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬等諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、また、報酬の標準的な構成割合にも沿った上で、上記の決定をしなければならないこととしています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬等諮問委員会において検討を行い、また委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役割や職務の遂行状況を的確に把握した上で行っているため、取締役会は基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、非金銭報酬としての株式報酬は、指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しています。

役員報酬の内容

報酬枠(年額) 取締役 社外取締役 監査役
固定報酬 取締役:4億6,500万円以内(賞与金含む)
社外取締役:4,500万円以内
監査役:8,000万円以内
業績連動報酬(賞与) 毎期の連結当期純利益に応じて標準額を決定
譲渡制限付株式報酬 6,000万円以内

取締役報酬の標準的な構成割合

固定報酬(基本報酬) 業績連動報酬(賞与) 譲渡制限付株式報酬
67% 19% 14%

2021年6月期の取締役・監査役に対する報酬額

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 業績連動報酬
基本報酬 譲渡制限付
株式報酬
賞与
取締役(社外取締役を除く) 344 207 41 94 8
監査役(社外監査役を除く) 28 28 2
社外取締役 41 41 3
社外監査役 33 33 2

※1賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。

※2上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であります。それ以外の報酬は金銭報酬であります。

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